Intégrité des marchés, sanctions et mesures coercitives

Les règles d’octroi de licence déterminent qui peut exercer ; l’intégrité des marchés, les sanctions et les mesures coercitives déterminent ce qui se passe lorsque les choses tournent mal. Les sanctions les plus lourdes de l’histoire des cryptoactifs ont été infligées pour manipulation, utilisation abusive des actifs des clients, violations des sanctions et faiblesse des programmes de lutte contre le blanchiment d’argent, et non pour des erreurs administratives. Les mêmes schémas se répètent d’un pays à l’autre : les enseignements sont donc largement applicables.

Les abus de marché sur les marchés des cryptoactifs

Les principaux types d’abus sont les mêmes que sur les marchés des valeurs mobilières : opérations d’initiés, divulgation illicite d’informations privilégiées et manipulation de marché, comme les opérations fictives (wash trading), le spoofing, le layering, les stratagèmes de pump-and-dump et l’antéposition (front running). Leur fonctionnement et les signes avant-coureurs sont abordés dans la leçon Liquidité, tenue de marché et intégrité des marchés.

Les cryptoactifs présentent des caractéristiques qui facilitent les abus et compliquent la surveillance :

• Fragmentation : un même jeton est négocié sur des dizaines de plateformes et de pools on-chain ; la manipulation sur une plateforme fait donc bouger les cours sur toutes les autres.
• Informations sur les cotations : les annonces selon lesquelles une grande plateforme d’échange va coter un jeton sont sensibles au cours et connues de peu de personnes à l’avance.
• Manipulation on-chain : les pools peu liquides utilisés comme sources de prix peuvent être manipulés pour déclencher des liquidations ou emprunter en s’appuyant sur des garanties dont la valeur a été artificiellement gonflée, comme lors de l’attaque contre le protocole de prêt Mango Markets en octobre 2022.
• Réseaux sociaux : promotion coordonnée par des influenceurs et des groupes de discussion, souvent par des détenteurs d’importantes allocations non divulguées.
• Intégration verticale : une plateforme d’échange qui fait aussi de la tenue de marché ou émet des jetons a accès au flux d’ordres des clients, qu’elle pourrait exploiter à leur détriment.

Les attentes de l’OICV en matière de surveillance

Trois des recommandations de l’OICV de novembre 2023 portent sur les abus :

• Recommandation 8 : interdire la fraude, la manipulation de marché, les opérations d’initiés et la divulgation illicite d’informations privilégiées, et prendre des mesures à leur encontre.
• Recommandation 9 : exiger des systèmes efficaces de surveillance des opérations, couvrant les activités on-chain et off-chain, avec des contrôles visant à mettre fin aux abus, des obligations de déclaration des activités suspectes et des mesures de lutte contre le blanchiment d’argent.
• Recommandation 10 : exiger des contrôles portant sur les informations importantes non publiques, tels que des listes de personnes autorisées à en prendre connaissance, des barrières à l’information et des canaux d’alerte.

En pratique, le programme de surveillance d’une plateforme combine les données du carnet d’ordres, les mouvements internes du grand livre et les données on-chain.

Principes de conformité aux sanctions

Les sanctions diffèrent des règles de lutte contre le blanchiment d’argent. La lutte contre le blanchiment d’argent repose sur une approche fondée sur les risques : les entreprises évaluent et atténuent les risques. Les sanctions sont des interdictions : traiter avec une personne désignée, ou avec des biens dans lesquels elle détient un intérêt, est interdit, quel que soit le montant. Les listes sont établies par le Conseil de sécurité des Nations Unies et par les autorités nationales et régionales ; les désignations incluent de plus en plus des adresses crypto précises.

Principes communs à la plupart des régimes :

• Filtrage des clients lors de leur entrée en relation et en continu, des contreparties et des adresses de portefeuille, y compris de l’exposition indirecte retracée grâce aux outils d’analyse de la blockchain.
• Propriété et contrôle : les désignations s’étendent aux entités détenues ou contrôlées par une personne désignée, même si ces entités ne figurent pas sur la liste.
• Blocage ou rejet : lorsque des biens appartenant à une personne désignée parviennent à l’entreprise, ils doivent généralement être gelés et déclarés, et non simplement renvoyés.
• Responsabilité stricte : dans de nombreux régimes, la responsabilité civile n’exige ni intention ni connaissance. Une entreprise qui traite un transfert interdit peut être sanctionnée même si elle n’en avait pas connaissance ; son programme de conformité influe principalement sur le montant de la sanction.
• Géographie : contrôles visant les utilisateurs situés dans des régions soumises à des sanctions globales, au moyen de vérifications de résidence et de données d’adresse IP et de géolocalisation.
• Capacité de gel : les émetteurs de stablecoins centralisés peuvent geler des adresses, et les autorités s’attendent de plus en plus à ce qu’ils le fassent.

Sanctionner un contrat intelligent : l’affaire Tornado Cash

Le 8 août 2022, le Trésor américain a désigné Tornado Cash, un mixeur Ethereum, affirmant que ce service avait été utilisé pour blanchir plus de 7 milliards USD depuis 2019, dont 455 millions USD volés par le groupe Lazarus de Corée du Nord. La désignation répertoriait des adresses de contrats intelligents, y compris des contrats immuables que personne ne pouvait modifier ni arrêter.

Des utilisateurs ont contesté cette mesure. En novembre 2024, une cour d’appel américaine a estimé que les contrats intelligents immuables ne sont pas des « biens » pouvant être bloqués en vertu de la loi sur les sanctions, et le Trésor a retiré Tornado Cash de sa liste le 21 mars 2025. Les poursuites pénales contre les développeurs ont suivi une voie distincte : aux Pays-Bas, Alexey Pertsev a été reconnu coupable de blanchiment d’argent en mai 2024 et condamné à 64 mois de prison ; aux États-Unis, Roman Storm a été reconnu coupable en août 2025 de complot visant à exploiter une entreprise de transfert de fonds sans licence, tandis que le jury n’a pas pu se prononcer sur les chefs d’accusation de blanchiment d’argent et de violation des sanctions, que les procureurs ont demandé à rejuger.

Les enseignements s’appliquent partout. Les sanctions visent des personnes et leurs biens, et leur application à du code autonome soulève des questions juridiques sur lesquelles les tribunaux peuvent rendre des décisions différentes. Le retrait d’une liste ne supprime pas le risque de blanchiment d’argent : la plupart des équipes de conformité continuent de considérer toute exposition à un mixeur comme présentant un risque élevé. Les développeurs et les exploitants d’interfaces frontales peuvent engager leur responsabilité même si le protocole lui-même ne peut pas être arrêté.

Schémas de mesures coercitives et enseignements tirés des affaires

Les mêmes schémas se retrouvent d’un pays à l’autre :

1. Activités non enregistrées, souvent le premier chef d’accusation parce qu’il est le plus facile à prouver.
2. Utilisation abusive des actifs des clients, généralement révélée seulement lors d’une insolvabilité.
3. Déclarations trompeuses sur les réserves, les rendements, la sécurité ou la décentralisation.
4. Manquements aux obligations de lutte contre le blanchiment d’argent et aux sanctions, qui entraînent les sanctions les plus lourdes pour les entreprises.
5. Manipulation de marché, notamment par des initiés et des teneurs de marché.

Les mesures correctives ont également convergé : restitution des gains illicites, amendes, interdictions visant des personnes, poursuites pénales contre les fondateurs et contrôleurs indépendants de la conformité intégrés à l’entreprise pendant des années.

Coopération transfrontalière

Les entreprises crypto exercent leurs activités au-delà des frontières ; les pouvoirs de contrôle et de sanction, eux, s’arrêtent aux frontières. Les autorités de réglementation des valeurs mobilières s’appuient sur le Protocole d’accord multilatéral de l’OICV (MMoU), adopté en 2002, en vertu duquel les signataires échangent des informations telles que les relevés bancaires et de courtage ainsi que les registres des bénéficiaires effectifs. Le MMoU renforcé (EMMoU), dont les pouvoirs ont été adoptés en 2016, ajoute les pouvoirs « ACFIT » : obtenir des documents de travail d’audit, contraindre des personnes à témoigner, geler des actifs et obtenir des dossiers auprès des fournisseurs d’accès à Internet et des opérateurs téléphoniques.

La recommandation 11 de l’OICV demande aux autorités de réglementation de coopérer en matière d’autorisation, de supervision et de mesures coercitives visant les entreprises crypto. L’examen mené par l’OICV en octobre 2025 a révélé que la plupart de ses membres disposaient de mécanismes de coopération, mais que certains peinaient à les utiliser efficacement ; le même mois, l’examen du CSF a qualifié la coopération de fragmentée. L’extradition compte également : Do Kwon a été arrêté au Monténégro en 2023 et extradé vers les États-Unis à la fin de 2024.

Signalement d’alertes

De nombreuses fraudes liées aux cryptoactifs ont été révélées par des personnes de l’intérieur, des journalistes ou des analystes on-chain avant que les autorités de réglementation n’interviennent. L’OICV mentionne les canaux de signalement parmi les contrôles portant sur les informations importantes non publiques. Un programme solide offre un canal de signalement indépendant et confidentiel, une protection contre les représailles, la transmission des résultats au conseil d’administration ou au comité d’audit, ainsi qu’une procédure claire pour traiter les signalements concernant la direction. Certains organismes de réglementation versent également des récompenses financières aux personnes qui signalent des faits lorsque leurs informations débouchent sur des sanctions.

Points clés pour l’examen : caractéristiques propres aux cryptoactifs qui facilitent les abus de marché (fragmentation, informations sur les cotations, manipulation des cours on-chain) ; attentes de l’OICV concernant l’interdiction des abus, la surveillance des activités on-chain et off-chain et le contrôle des informations non publiques ; différences entre les sanctions et la lutte contre le blanchiment d’argent, ainsi que les principes de filtrage, de propriété et de contrôle, de blocage, de responsabilité stricte et de capacité de gel ; l’affaire Tornado Cash et les enseignements qu’elle apporte sur les sanctions visant le code ; les enseignements des affaires FTX, Binance et Terraform et les cinq schémas récurrents de mesures coercitives ; le MMoU et l’EMMoU de l’OICV (pouvoirs ACFIT) et l’appel de l’OICV à la coopération transfrontalière ; les éléments d’un programme de signalement d’alertes.