Rischio di controparte e proof of reserves

Ogni volta che un cliente lascia asset presso un exchange, un prestatore o un broker, si assume un rischio di controparte: il rischio che l'impresa non possa o non voglia restituirli. Le maggiori perdite del settore sono dovute a questo rischio, non ad attacchi alle blockchain, e il principale strumento offerto dal settore in risposta, il proof of reserves, è utile ma ha una portata molto più limitata di quanto suggerisca il nome.

Quattro fallimenti, un unico schema

Il filo conduttore è che il credito del cliente si basava su un registro interno che non corrispondeva agli asset effettivamente detenuti dall'impresa, e nessuno al di fuori dell'impresa poteva vedere la discrepanza. In FTX, il cofondatore Gary Wang ha testimoniato che il conto di Alameda aveva una funzione nascosta «allow negative» e una linea di credito di circa 65 miliardi di dollari, che le consentivano di prelevare asset dei clienti senza che il registro evidenziasse una carenza.

L'esito di FTX viene spesso riassunto dicendo che «i clienti hanno riavuto tutto», ma è una formulazione da usare con cautela. In base al piano fallimentare, le richieste sono state fissate in dollari statunitensi al valore che avevano alla data di presentazione della domanda, quando i prezzi delle criptovalute erano molto inferiori a quelli raggiunti in seguito. Per la maggior parte delle classi di clienti, le distribuzioni hanno poi superato il 100% di quel valore in dollari; tuttavia, un cliente che deteneva bitcoin ha ricevuto molto meno del valore successivo degli stessi bitcoin.

Segregazione e commistione

Per segregazione si intende la separazione degli asset dei clienti da quelli dell'impresa, sia nei registri sia, idealmente, in wallet o conti distinti. Per commistione si intende la loro mescolanza, che consente ai creditori dell'impresa o alle perdite da essa subite di raggiungere gli asset dei clienti.

Sono importanti due livelli. La segregazione operativa riguarda wallet, registri e riconciliazioni. La segregazione giuridica riguarda chi è proprietario degli asset in caso di fallimento dell'impresa. Se le condizioni di servizio trasferiscono la proprietà alla piattaforma, i clienti sono creditori chirografari, per quanto ben organizzati siano i wallet. È quanto è accaduto con Celsius: nel gennaio 2023 il tribunale fallimentare ha stabilito che gli asset dei conti «Earn» appartenessero alla massa fallimentare, perché le condizioni d'uso ne avevano trasferito la titolarità. Le strutture fiduciarie, la protezione dal fallimento e la custodia qualificata sono trattate nella lezione Modelli di custodia e aspetti giuridici della detenzione degli asset.

Come funziona il proof of reserves

Il proof of reserves (PoR) cerca di dimostrare che un custode detiene almeno tanti asset quanti ne deve ai clienti, senza rivelare il saldo di ciascun cliente. Si compone di due parti.

Passività. L'impresa acquisisce un'istantanea dei saldi di tutti i clienti e costruisce un albero di Merkle: ogni foglia è l'hash di un identificativo del cliente, del saldo e di un valore casuale, e le foglie vengono sottoposte a hash a coppie fino a ottenere un unico Merkle root, che viene pubblicato. Ogni cliente può quindi verificare, usando una breve «prova» degli hash lungo il percorso, che il proprio saldo sia stato incluso nel totale. Alcuni exchange usano ora prove a conoscenza zero per dimostrare anche che nessun saldo è negativo e che il totale è corretto, senza rivelare gli importi individuali.

Asset. L'impresa elenca gli indirizzi blockchain che controlla e ne dimostra il controllo, in genere firmando un messaggio con la chiave di ciascun indirizzo o trasferendo una piccola somma in un momento specificato. Chiunque può quindi leggere i saldi on-chain.

Il risultato è un rapporto di riserva per ciascun asset. Se l'albero di Merkle mostra che sono dovuti ai clienti 120.000 BTC e l'impresa dimostra di controllare 123.600 BTC, il rapporto è del 103%.

Cosa non dimostra il proof of reserves

I limiti sono importanti quanto il metodo:

• Completezza delle passività. L'albero contiene solo ciò che l'impresa vi inserisce. I conti esclusi, i saldi negativi e le passività esterne al registro dei clienti restano invisibili.
• Altre passività. I prestiti contratti dall'impresa, gli importi dovuti a prestatori o partner di trading e gli obblighi in valuta fiat sono di norma fuori ambito. Gli asset possono coprire i saldi dei clienti mentre l'impresa nel suo complesso è insolvente.
• Gravami. Dimostrare il controllo di un indirizzo non indica se le monete sono date in garanzia, prestate o prese in prestito soltanto per l'istantanea e restituite il giorno successivo.
• Un singolo momento. Un'istantanea non dice nulla sul giorno precedente o su quello successivo.
• Proprietà. Il controllo di una chiave non equivale alla proprietà giuridica; le monete potrebbero appartenere a qualcun altro.
• Controlli e governance. Un PoR non dice nulla su come l'impresa gestisce le chiavi, autorizza i prelievi o impedisce agli insider di trasferire fondi.

Le autorità di vigilanza sulla revisione contabile hanno messo in guardia da queste lacune; per esempio, nel marzo 2023 l'autorità statunitense di vigilanza sulla revisione contabile (PCAOB) ha invitato gli investitori a usare «estrema cautela» nei confronti dei rapporti PoR, perché non sono revisioni contabili. Nel dicembre 2022 la società di revisione Mazars ha sospeso il proprio lavoro sui PoR per clienti crypto, citando preoccupazioni su come il pubblico interpretava i rapporti; uno di essi, relativo a Binance, riguardava soltanto bitcoin e bitcoin wrapped, non esprimeva alcun giudizio e non valutava i controlli interni.

Procedure concordate, attestazioni e revisione contabile

I termini relativi alla certificazione non sono intercambiabili e le imprese che promuovono il PoR spesso li confondono.

A livello internazionale, l'ISAE 3000 (Revised) dell'IAASB disciplina gli incarichi di certificazione diversi dalle revisioni contabili, mentre l'ISRS 4400 (Revised) disciplina gli incarichi basati su procedure concordate; gli organismi nazionali di normazione, come l'AICPA negli Stati Uniti, hanno standard equivalenti. Il modo in cui i revisori verificano l'esistenza degli asset crypto e i diritti su di essi è trattato nella lezione Controlli sull'informativa finanziaria e revisione contabile.

Domande di due diligence per scegliere una piattaforma

L'esposizione dovrebbe inoltre essere misurata e limitata come qualsiasi linea di credito: saldo massimo per piattaforma, trasferimenti giornalieri a un custode indipendente e regolamento fuori exchange ove disponibile, come spiegato nella lezione Desk OTC, broker e prime brokerage.

Focus sull'esame: che cos'è il rischio di controparte e come Mt. Gox, QuadrigaCX, Celsius e FTX illustrano la discrepanza tra registro e disponibilità; perché i creditori di FTX sono stati rimborsati in base ai valori in dollari alla data di presentazione della domanda; la differenza tra segregazione operativa e giuridica e la sentenza relativa a Celsius Earn; come un albero di Merkle dimostra l'inclusione delle passività e come si dimostra il controllo degli indirizzi; il rapporto di riserva; cosa non dimostra il PoR (completezza delle passività, altri debiti, gravami, proprietà, controlli, solvibilità al di là di un singolo momento); AUP, attestazione e revisione contabile a confronto, e i rispettivi standard internazionali (ISRS 4400, ISAE 3000); le principali domande di due diligence per una piattaforma.