Gobernanza y DAO · Lección 5 de 5
Gobierno corporativo de las empresas de activos digitales
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Las mayores pérdidas de la industria de los activos digitales se han debido menos a fallas de la criptografía que a fallas de gobierno corporativo: no había un consejo independiente, no se separaban los fondos de los clientes de las operaciones de los propietarios y nadie podía decir que no. Los mismos principios se aplican a los exchanges, custodios y corredores, así como a las empresas que cotizan en bolsa y ahora mantienen criptomonedas como principal activo de tesorería.
Por qué predominan las fallas de gobierno corporativo
Cuando FTX se declaró en quiebra en noviembre de 2022, su nuevo director ejecutivo, John J. Ray III, dijo ante el tribunal que nunca había visto «una falla tan completa de los controles corporativos». No había un consejo en funciones ni una función de riesgo independiente; los depósitos de los clientes se transferían libremente a una empresa de trading afiliada, y unas pocas personas podían mover fondos sin aprobación. El aspecto del conflicto de intereses de ese caso se aborda en la lección Participantes del mercado y sus funciones; esta lección se centra en las estructuras de gobierno corporativo que deberían prevenirlo.
Los organismos internacionales de normalización ahora especifican estas expectativas. Las Recomendaciones de política de IOSCO para los mercados de criptoactivos y activos digitales (16 de noviembre de 2023) dedican su segunda recomendación, Gobierno organizacional, al gobierno corporativo y a los conflictos de intereses: los reguladores deberían exigir que los proveedores de servicios de criptoactivos cuenten con un gobierno corporativo eficaz y gestionen los conflictos que surgen de la combinación de actividades, y deberían considerar la separación legal de funciones cuando no sea posible gestionar los conflictos. Los regímenes nacionales incorporan obligaciones similares en la ley; por ejemplo, el reglamento MiCA de la UE exige que los directivos sean idóneos y estén cualificados, y que los proveedores de servicios de criptoactivos cuenten con una política sobre conflictos de intereses.
Supervisión del consejo y apetito de riesgo
El consejo es responsable de la estrategia y de decidir cuánto riesgo aceptará la empresa para llevarla adelante. En una empresa de activos digitales, esto significa contar con un consejo que tenga suficientes directores independientes y suficiente experiencia técnica y financiera para cuestionar a la gerencia, por lo general con el apoyo de comités de auditoría y de riesgos.
Una declaración de apetito de riesgo, aprobada por el consejo, convierte ese criterio en límites cuyo cumplimiento la gerencia debe poder demostrar:
| Área de riesgo | Métrica y límite de ejemplo |
|---|---|
| Custodia | Proporción de activos de clientes en monederos calientes no superior a un porcentaje establecido, revisada mensualmente |
| Contraparte | Exposición máxima a un solo exchange, mesa OTC o prestamista, como proporción del capital |
| Tesorería | Proporción máxima de los activos corporativos mantenidos en criptomonedas volátiles; no se permite tomar préstamos con ellas como garantía por encima de una relación préstamo-valor establecida |
| DeFi | No mantener activos de clientes en protocolos que no cuenten con auditorías, bloqueos temporales y un historial mínimo |
| Operativo | Tolerancia cero ante diferencias no conciliadas entre los saldos en cadena y el libro mayor de clientes durante más de un día |
| Cumplimiento | No incorporar clientes de jurisdicciones sancionadas o sin licencia |
Los límites solo importan si las infracciones se comunican al consejo y dan lugar a medidas.
El modelo de las tres líneas
El Modelo de las Tres Líneas del Instituto de Auditores Internos (2020) es la forma estándar de describir quién hace qué en materia de riesgos y controles. Separa las funciones, en lugar de prescribir un organigrama.
- Órgano de gobierno (el consejo): establece el apetito de riesgo, supervisa a la gerencia y recibe informes independientes.
- Primera línea: las áreas de negocio y operaciones que asumen y gestionan los riesgos en el día a día, como la mesa de trading, las operaciones de custodia, tesorería e ingeniería. Ejecutan los controles: políticas de firma, conciliaciones y verificaciones de retiros.
- Segunda línea: gestión de riesgos, cumplimiento, seguridad de la información y control financiero. Establecen marcos, supervisan límites, realizan análisis de cadenas de bloques y verificaciones de sanciones, y cuestionan a la primera línea.
- Tercera línea: auditoría interna, que informa directamente al comité de auditoría del consejo y proporciona aseguramiento independiente sobre el funcionamiento de las dos primeras líneas.
- Aseguramiento externo: auditores de estados financieros, auditores de informes SOC y reguladores (véanse las lecciones Aseguramiento, resiliencia y seguros y Controles de información financiera y auditoría).
Una falla habitual en los activos digitales es que la «segunda línea» reporte a la persona a cargo del área de trading o que la función de auditoría interna no pueda leer datos en cadena.
Conflictos de intereses y segregación de funciones
Las empresas integradas verticalmente están plagadas de conflictos: un exchange que lista tokens que posee o en los que crea mercado; un corredor que opera contra sus clientes; empleados que operan antes de anuncios de listados; un custodio que presta activos de clientes a una afiliada. Controles habituales:
- un comité de listados con criterios escritos, decisiones registradas y divulgación de las tenencias del token que tenga la empresa y de las personas con información privilegiada;
- una política de operaciones personales con autorización previa, períodos de tenencia y períodos de bloqueo en torno a listados y compras de tesorería;
- barreras de información entre el trading por cuenta propia, la creación de mercado y el negocio con clientes;
- un registro de partes relacionadas y la aprobación de transacciones con partes relacionadas por parte de directores independientes.
La segregación de funciones significa que ninguna persona puede completar por sí sola un proceso sensible:
| Paso | Quién debería realizarlo |
|---|---|
| Iniciar un retiro o una transferencia de tesorería | Personal de operaciones o tesorería |
| Aprobarlo | Un aprobador independiente o un quórum conforme a la política de firma |
| Firmar | Titulares de claves que no puedan cambiar el destino |
| Registrarlo en el libro mayor | Finanzas, no quienes firman |
| Conciliar los datos en cadena con los libros contables | Un equipo independiente de quienes inician y firman |
El aspecto técnico de los quórums y los motores de políticas se aborda en la lección Niveles de monederos, políticas de transacciones y flujos de firma.
Política de tesorería para empresas que mantienen criptomonedas
Una empresa de tesorería de activos digitales (DAT) es una empresa que cotiza en bolsa cuya estrategia principal es mantener un criptoactivo, por lo general financiada mediante la emisión de acciones, deuda convertible o acciones preferentes. La mayor, Strategy, posee una proporción significativa de todos los bitcoins que llegarán a existir. Las cifras del sector varían según el rastreador y la definición utilizada, en función de si se incluyen los mineros, las empresas operativas con tenencias pequeñas y los activos distintos del bitcoin; además, otras empresas basadas en ether y otros activos han seguido el mismo modelo.
Los inversionistas observan el mNAV, es decir, el valor de mercado de la empresa dividido por el valor de mercado de sus tenencias de criptomonedas (presentado en la lección Productos cotizados en bolsa y acceso institucional). Para el consejo, es una señal para la asignación de capital. Por encima de 1, emitir nuevas acciones para comprar más criptomonedas puede aumentar las tenencias por acción; por debajo de 1, la misma emisión diluye, y las empresas han recurrido en su lugar a la recompra de acciones ordinarias o preferentes.
Una política de tesorería aprobada por el consejo para cualquier empresa que mantenga criptomonedas, ya sea una DAT o una empresa operativa con una asignación pequeña, debería abordar lo siguiente:
| Elemento | Preguntas que responde la política |
|---|---|
| Propósito y autoridad | Por qué la empresa mantiene criptomonedas; quién puede comprar o vender, y hasta qué monto |
| Asignación | Qué activos; proporción máxima del total de activos |
| Financiamiento y apalancamiento | Qué instrumentos pueden financiar las compras; límites de deuda, garantías constituidas y préstamos de margen |
| Liquidez | Reservas de efectivo para pagar intereses y dividendos sin tener que vender las criptomonedas |
| Custodia | Custodios regulados, varios proveedores, segregación y seguros |
| Actividades de rendimiento | Si se permite el staking o los préstamos, y con qué límites de exposición a contrapartes |
| Pruebas de estrés | Efecto de una caída de precios del 50 % en los compromisos contractuales, las calificaciones y la liquidez |
| Conducta de mercado | Períodos de bloqueo, planes de negociación preestablecidos y momento de divulgación de las compras |
Aspectos de divulgación y contabilidad específicos de las empresas de tesorería
Las propias reglas contables se abordan en el módulo 6. En materia de gobierno corporativo y divulgación, importan las consecuencias:
- Volatilidad de las ganancias. Cuando las criptomonedas se miden a valor razonable con cambios en resultados, las variaciones de precios se reflejan en los ingresos netos, y la ganancia o pérdida por tenencias de un solo trimestre puede eclipsar los resultados operativos, junto con grandes efectos fiscales diferidos. Según las NIIF, las tenencias suelen contabilizarse al costo menos el deterioro del valor o revaluarse con cambios en otro resultado integral, por lo que las mismas tenencias pueden producir ganancias declaradas muy distintas. Los consejos y analistas deben separar el rendimiento operativo de las ganancias por tenencia.
- Impuestos sobre ganancias no realizadas. Si la base imponible se determina a partir de los ingresos contables, las ganancias a valor razonable pueden generar impuestos por pagar en efectivo sin que se haya vendido nada. Los consejos deberían saber si sus normas fiscales incluyen las ganancias no realizadas; por ejemplo, las directrices estadounidenses de 2025 las excluyeron de la base de un impuesto mínimo corporativo.
- Métricas definidas por la empresa. Medidas como el «rendimiento en BTC» o el mNAV no están definidas por las normas contables; los consejos deberían asegurar que las definiciones y explicaciones sean coherentes y que no se les dé una prominencia engañosa.
- Tratamiento en los índices. Los proveedores de índices han debatido si las empresas cuyos activos son principalmente criptomonedas deberían formar parte de los índices de renta variable (por ejemplo, MSCI consultó sobre su exclusión y abandonó la propuesta en enero de 2026). La inclusión en un índice afecta la demanda pasiva de las acciones.
- Divulgación de tenencias. Cantidades por activo, custodios utilizados, activos constituidos como garantía, concentración y acuerdos de tokens con partes relacionadas.
Enfoque del examen: la falla de gobierno corporativo como causa fundamental del colapso de FTX; la recomendación de IOSCO de 2023 sobre gobierno organizacional y conflictos, incluida la separación legal de funciones cuando no sea posible gestionar los conflictos; el apetito de riesgo aprobado por el consejo, con límites cuantificables; el Modelo de las Tres Líneas aplicado a una empresa de activos digitales (órgano de gobierno, primera, segunda y tercera líneas, y aseguramiento externo); controles de conflictos (comité de listados, operaciones personales, barreras de información y partes relacionadas) y segregación de funciones; qué es una empresa de tesorería de activos digitales, el mNAV como señal para la asignación de capital y los elementos de una política de tesorería; por qué las cifras del sector varían entre rastreadores; volatilidad de las ganancias a valor razonable, impuestos sobre ganancias no realizadas, métricas definidas por la empresa y divulgación de tenencias.