Padrões regulatórios globais · Aula 4 de 5
Integridade do mercado, sanções e aplicação da lei
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As regras de licenciamento dizem quem pode operar; a integridade do mercado, as sanções e a aplicação da lei determinam o que acontece quando as coisas dão errado. As maiores penalidades da história das criptomoedas decorreram de manipulação, uso indevido de ativos de clientes, violações de sanções e programas frágeis de prevenção à lavagem de dinheiro, e não de erros de documentação. Os padrões se repetem em diferentes países, por isso as lições são amplamente aplicáveis.
Abuso de mercado nos mercados de criptoativos
Os principais tipos de abuso são os mesmos dos mercados de valores mobiliários: negociação com informação privilegiada, divulgação ilícita de informação privilegiada e manipulação de mercado, como wash trading, spoofing, layering, esquemas de pump-and-dump e front running. Seus mecanismos e sinais de alerta são abordados na aula Liquidez, formação de mercado e integridade do mercado.
Os criptoativos têm características que facilitam o abuso e dificultam a vigilância:
- Fragmentação: o mesmo token é negociado em dezenas de plataformas e pools on-chain, então a manipulação em uma plataforma afeta os preços em todas elas.
- Informações sobre listagem: anúncios de que uma exchange importante listará um token podem afetar os preços e ser conhecidos por poucas pessoas com antecedência.
- Manipulação on-chain: pools com baixa liquidez usados como fontes de preços podem ser manipulados para provocar liquidações ou para tomar empréstimos oferecendo garantias supervalorizadas, como no ataque ao protocolo de empréstimos Mango Markets, em outubro de 2022.
- Redes sociais: promoção coordenada por influenciadores e grupos de bate-papo, muitas vezes por detentores de grandes alocações não divulgadas.
- Integração vertical: uma exchange que também atua como formadora de mercado ou emite tokens tem acesso ao fluxo de ordens de clientes contra o qual poderia negociar.
Expectativas de vigilância da IOSCO
Três das recomendações da IOSCO de novembro de 2023 tratam de abusos:
- Recomendação 8: proibir e combater fraudes, manipulação de mercado, negociação com informação privilegiada e divulgação ilícita de informação privilegiada.
- Recomendação 9: exigir sistemas eficazes de vigilância das negociações, abrangendo atividades on-chain e off-chain, com controles para impedir abusos, comunicação de atividades suspeitas e medidas de prevenção à lavagem de dinheiro.
- Recomendação 10: exigir controles sobre informações relevantes não públicas, como listas de pessoas com necessidade de acesso, barreiras de informação e canais para denúncias.
Na prática, o programa de vigilância de uma plataforma combina dados do livro de ofertas, movimentações do livro-razão interno e dados on-chain.
| Alerta | Dados utilizados | O que procura identificar |
|---|---|---|
| Autocruzamento de ordens e contas vinculadas | Vínculos entre contas, dispositivos e carteiras | Wash trades entre contas com o mesmo titular |
| Relação entre ordens e negócios e cancelamentos rápidos | Mensagens do livro de ofertas | Spoofing e layering |
| Negociação antes de anúncios | Negociações e calendário de listagens | Negociações feitas por funcionários ou pessoas ligadas a eles antes de listagens |
| Movimentos de preços entre plataformas | Preços em outras plataformas e pools | Manipulação de preços de referência |
| Agrupamento de carteiras | Análise de blockchain | Coordenação oculta e carteiras não divulgadas de pessoas com informação privilegiada |
Princípios de conformidade com sanções
As sanções diferem das regras de prevenção à lavagem de dinheiro. A prevenção à lavagem de dinheiro é baseada em risco: as empresas avaliam e mitigam riscos. As sanções são proibições: negociar com uma pessoa designada, ou com bens nos quais ela tenha interesse, é proibido, independentemente do valor. As listas são publicadas pelo Conselho de Segurança da ONU e por autoridades nacionais e regionais, e as designações incluem cada vez mais endereços de criptoativos específicos.
Princípios comuns à maioria dos regimes:
- Triagem de clientes durante a integração e de forma contínua, de contrapartes e de endereços de carteira, incluindo exposição indireta identificada por meio de análise de blockchain.
- Propriedade e controle: as designações abrangem entidades pertencentes a uma pessoa designada ou controladas por ela, mesmo que essas entidades não estejam listadas.
- Bloqueio versus rejeição: quando bens de uma pessoa designada chegam à empresa, em geral eles devem ser congelados e comunicados, e não simplesmente devolvidos.
- Responsabilidade objetiva: em muitos regimes, a responsabilidade civil não exige intenção ou conhecimento. Uma empresa que processa uma transferência proibida pode ser penalizada mesmo que não soubesse; seu programa de conformidade afeta principalmente o valor da penalidade.
- Localização geográfica: controles sobre usuários em regiões sujeitas a sanções abrangentes, com o uso de verificações de residência e dados de IP e geolocalização.
- Capacidade de congelamento: emissores de stablecoins centralizadas podem congelar endereços, e as autoridades esperam cada vez mais que o façam.
Sanções contra um contrato inteligente: o caso Tornado Cash
Em 8 de agosto de 2022, o Tesouro dos EUA designou o Tornado Cash, um mixer da Ethereum, afirmando que ele havia sido usado para lavar mais de USD 7 bilhões desde 2019, incluindo USD 455 milhões roubados pelo grupo Lazarus da Coreia do Norte. A designação listou endereços de contratos inteligentes, incluindo contratos imutáveis que ninguém podia alterar ou encerrar.
Usuários contestaram a medida. Em novembro de 2024, um tribunal de apelação dos EUA decidiu que contratos inteligentes imutáveis não são "bens" que possam ser bloqueados segundo a lei de sanções, e o Tesouro retirou o Tornado Cash de sua lista em 21 de março de 2025. Os processos criminais contra os desenvolvedores seguiram outro caminho: nos Países Baixos, Alexey Pertsev foi condenado por lavagem de dinheiro em maio de 2024 e sentenciado a 64 meses; nos Estados Unidos, Roman Storm foi condenado em agosto de 2025 por conspiração para operar uma empresa de transmissão de dinheiro sem licença, enquanto o júri não chegou a um acordo sobre as acusações de lavagem de dinheiro e violação de sanções, que os promotores decidiram levar a um novo julgamento.
As lições se aplicam em todos os lugares. As sanções têm como alvo pessoas e seus bens, e sua aplicação a código autônomo levanta questões jurídicas que os tribunais podem decidir de formas diferentes. A retirada da lista não elimina o risco de lavagem de dinheiro: a maioria das equipes de conformidade ainda trata a exposição a mixers como de alto risco. Desenvolvedores e operadores de interfaces podem ser responsabilizados mesmo quando não é possível interromper o próprio protocolo.
Padrões de aplicação da lei e lições de casos
| Caso | O que deu errado | Resultado | Lição |
|---|---|---|---|
| FTX (colapso em novembro de 2022) | Fundos de clientes foram transferidos para a empresa de negociação afiliada Alameda Research; não havia conselho independente nem controles | O fundador Sam Bankman-Fried foi condenado em novembro de 2023 e sentenciado a 25 anos em março de 2024 | Segregação, governança e controles sobre partes relacionadas são obrigatórios |
| Binance (acordo em novembro de 2023) | Programa frágil de prevenção à lavagem de dinheiro, transmissão de dinheiro sem licença, transações com usuários em jurisdições sujeitas a sanções | Mais de USD 4,3 bilhões em penalidades para quatro agências dos EUA, monitores independentes, declaração de culpa do fundador e sentença de quatro meses | A conformidade não pode ficar para trás em relação ao crescimento; altos executivos podem ser responsabilizados pessoalmente |
| Terraform Labs (colapso em maio de 2022) | Alegações enganosas sobre a estabilidade e o uso da stablecoin UST | Acordo civil de cerca de USD 4,47 bilhões em junho de 2024; o fundador Do Kwon foi sentenciado a 15 anos em dezembro de 2025 | Declarações sobre um mecanismo de estabilização são avaliadas como qualquer outra divulgação |
Os mesmos padrões aparecem em diferentes países:
- Atividade sem registro, muitas vezes a primeira acusação por ser a mais fácil de provar.
- Uso indevido de ativos de clientes, geralmente revelado apenas em caso de insolvência.
- Declarações enganosas sobre reservas, rendimentos, segurança ou descentralização.
- Falhas na prevenção à lavagem de dinheiro e no cumprimento de sanções, que resultam nas maiores penalidades corporativas.
- Manipulação de mercado, inclusive por pessoas com informação privilegiada e formadores de mercado.
As medidas corretivas também convergiram: devolução de ganhos ilícitos, multas, proibições impostas a indivíduos, processos criminais contra fundadores e monitores independentes de conformidade que permanecem dentro da empresa por anos.
Cooperação transfronteiriça
As empresas de criptoativos operam além das fronteiras; os poderes de fiscalização não. Os reguladores de valores mobiliários recorrem ao Memorando Multilateral de Entendimento da IOSCO (MMoU), adotado em 2002, segundo o qual os signatários compartilham informações como registros bancários, de corretoras e de propriedade beneficiária. O MMoU Aprimorado (EMMoU), cujos poderes foram adotados em 2016, acrescenta os poderes "ACFIT": obter papéis de trabalho de auditoria, exigir o comparecimento para depoimento, congelar ativos e obter registros de provedores de serviços de internet e registros telefônicos.
A Recomendação 11 da IOSCO solicita que os reguladores cooperem na autorização, supervisão e aplicação da lei em relação a empresas de criptoativos. A análise da IOSCO de outubro de 2025 constatou que a maioria dos membros tinha mecanismos de cooperação, mas alguns enfrentavam dificuldades para usá-los com eficácia; no mesmo mês, a análise do FSB classificou a cooperação como fragmentada. A extradição também é importante: Do Kwon foi preso em Montenegro em 2023 e extraditado para os Estados Unidos no fim de 2024.
Denúncias
Muitas fraudes com criptoativos foram expostas por pessoas de dentro das empresas, jornalistas ou analistas on-chain antes de os reguladores agirem. A IOSCO inclui canais para denúncias entre os controles sobre informações relevantes não públicas. Um programa sólido oferece um canal independente e confidencial para denúncias, proteção contra retaliação, comunicação dos resultados ao conselho ou ao comitê de auditoria e procedimentos claros para tratar denúncias sobre a alta administração. Alguns reguladores também pagam recompensas financeiras a denunciantes cujas informações levam à aplicação de sanções.
Foco no exame: características específicas dos criptoativos que facilitam o abuso de mercado (fragmentação, informações sobre listagens, manipulação de preços on-chain); expectativas da IOSCO quanto à proibição de abusos, à vigilância de atividades on-chain e off-chain e ao controle de informações não públicas; diferenças entre sanções e prevenção à lavagem de dinheiro, além dos princípios de triagem, propriedade e controle, bloqueio, responsabilidade objetiva e capacidade de congelamento; o caso Tornado Cash e suas lições sobre sanções contra código; as lições de FTX, Binance e Terraform e os cinco padrões recorrentes de aplicação da lei; o MMoU e o EMMoU da IOSCO (poderes ACFIT) e o apelo da IOSCO à cooperação transfronteiriça; os elementos de um programa de denúncias.